芯能科技(603105):招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

  原标题:芯能科技:招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司广泛征集资金监管规则》等有关法律法规，对芯能科技终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项做了审慎核查，并出具本核查意见，核查情况如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 880.00万张，每张面值为人民币 100.00元，共计募集资金 88,000.00万元，扣除承销和保荐费用 750.00万元（不含税）后的募集资金为 87,250.00万元，已由承销总干事招商证券股份有限公司于 2023年 11月 1日汇入公司广泛征集资金监管账户。另扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司这次募集资金净额为 86,956.04万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585号）。

  公司依照规定对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

  为规范公司广泛征集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并已与中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行和保荐人招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

  截至2026年5月19日，公司共有1个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下： 金额单位：人民币元

  在增加和变更部分募集资金投资子项目前，公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：

  公司于 2023年 12月 29日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目的议案》；于 2025年 8月 6日召开 2025年第一次债券持有人会议及 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》。在增加和变更部分募集资金投资子项目后，公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：

  公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8.80亿元，扣除发行费用后全部用于“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个项目。

  截至2026年5月19日，“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个募投项目的募集资金使用情况如下：

  截至2026年5月19日，“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个募投项目中，“分布式光伏电站建设项目”尚未实施完毕，“偿还银行贷款”已实施完毕。“分布式光伏电站建设项目”由于涉及在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市六个省市的工商业企业的屋顶建设数十个分布式光伏电站，整个项目的实施存在一定周期。在实施周期内，“分布式光伏电站建设项目”各实施地点的客户（屋顶资源业主）所处行业及市场最新环境、资源交付进度、屋面类型以及电量消纳达到预期的时间等均有所差异，各分布式电站项目的具体实施进度不完全一样。截至2026年5月19日，“分布式光伏电站建设项目”的所有77个募投子项目中，已全部并网项目62个，备案装机容量为136.03MW，实际建成装机容量为134.09MW；在建项目0个；未建项目15个，备案装机容量77.35MW。详细情况如下：

  在确定可转债募集资金投资项目时，公司结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当时业务状况及未来战略规划等情况对募投的各分布式光伏电站建设子项目进行了充分、审慎的可行性研究与分析，也考虑预计了相关项目的进场节奏和募集资金到位的时间节点，最终确定的“分布式光伏电站建设项目”各募投子项目多为公司提前锁定但暂不具备马上进场实施条件的电站项目。相较公司日常分布式光伏开发建设并网节奏，作为可转债募投项目的分布式光伏电站建设项目实施周期有所拉长，部分项目受业主屋顶资源不能及时交付、宏观经济环境、市场供求关系、项目所在地相关产业配套政策等因素发生明显的变化的影响导致没办法按时完成的风险也相应放大。公司已在可转债募集说明书以及其他申报文件中充分提示了相关募集资金投资项目实施风险。由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，在实际实施过程中，宏观经济、行业环境及项目实施地最新相关产业配套政策等因素发生明显的变化，对各子项目的实施带来了不同程度的影响，公司已对“分布式光伏电站建设项目”进行了两次延期。

  截至目前，经公司评估确认部分募投电站建设子项目存在继续按原计划实施无法达到公司预期的合理投资收益率、业主屋顶资源规划调整、与屋顶资源业主重新协商相关商业条款时最终未能达成合意、项目所在地目前处于并网接入“红区”等情况从而不具备实施条件，对募集资金使用效率和公司经营效益产生一定的影响，公司拟在履行相应程序后终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，以更好地维护公司和全体股东及全体债权人的利益。部分募投子项目拟终止的原因具体如下：

  募投项目实施期间，合作客户受大环境影 响，厂房涉及产品规划调整或产线设备一直 未投入等因素，导致项目无法接入并网，或 屋顶资源长时间无法交付，经公司综合评估 后拟终止。

  募投项目实施期间，受行业竞争环境和市场 供需关系等因素变化影响，光伏产业链价格 快速下跌，分布式电站投资所需成本降低，行业 竞争加大，部分未开工项目在公司与屋顶资 源业主重新协商相关商业条款时最终未能达 成合意，经公司综合评估后拟终止。

  进，分布式光伏产业政策发生明显的变化。国家先 后发布《关于深化新能源上网电价市场化改 革促进新能源高水平发展的通知》和《关于 全面加快电力现货市场建设工作的通知》，推 动新能源上网电量全方面进入市场，电网保障 性收购的模式成为历史，叠加多省份分时电 价政策的调整，分布式光伏项目平均结算电 价下降，投资收益率呈现下行趋势，光伏电 站投资将需基于更保守的电价预期和更精细 的模型来做决策。经公司依据合作客户当前 经营情况、用电量、光伏电量消纳预期及最 新电价政策测算，继续按原计划实施已无法 保证合理投资收益率，经公司综合评估后拟 终止。

  募投项目实施期间，客户屋顶资源所在区域 因电网承载力达到极限，被划定为并网接入 “红区”，暂停了新增光伏项目的备案及并 网，截至目前仍受限，经公司综合评估后拟 终止。

  募投项目实施期间，合作客户反馈屋顶资源 所在区域有拆迁预期，面临屋顶资源稳定性 风险，经公司综合评估后拟终止。

  在本次终止部分募集资金投资子项目后，公司拟对可转债募集资金投资项目进行结项，并将剩余募集资金16,527.51万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除手续费的支出，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司广泛征集资金投资项目结项后，剩余募集资金转入公司一般银行账户，存放该项目募集资金的专户将不会再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。

  公司本次终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司依据募投项目建设的真实的情况、行业政策、当前市场情况及公司整体发展状况，在充分评估相关项目可能面临的投后风险之后做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，有利于提升公司募集资金的使用效率，优化资源配置，不存在损害公司和全体股东及债权人利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关规定。

  本次终止部分募投子项目不会影响公司非募投项目的分布式光伏电站投资运营节奏。公司将紧紧围绕年度生产经营和发展计划，加快在手电站项目建设、并网，持续推动自持分布式光伏电站业务向全国高耗电、高购电等经济发达地区稳步扩张，积极开发、储备优质屋顶资源，巩固公司在工商业分布式光伏领域的行业地位。

  公司于2026年5月25日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。

  公司本次终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。

  公司本次终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司实际经营情况，有利于提高公司广泛征集资金的使用效率，优化资源配置，不存在损害公司和全体股东及债权人利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

  综上所述，保荐人对公司本次终止部分募集资金投资子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。